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    滄州市人民政府辦公室
    關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見
    滄政辦發〔2018〕24號
    發布時間: 2018-10-08 17:01:18

    各縣(市、區)人民政府,渤海新區、開發區、高新區管委會,市政府有關部門,有關單位:

    為貫徹落實《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發﹝2017﹞36號)、《河北省人民政府辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的實施意見》(冀政辦發﹝2018﹞2號)精神,進一步完善國有企業法人治理結構,經市政府第36次常務會議研究通過,提出以下實施意見。

    一、總體要求

    (一)指導思想。

    認真貫徹落實黨的十九大精神,以習近平新時代中國特色社會主義思想為統領,全面落實市委、市政府決策部署,進一步完善體制機制,依法規范權責,根據功能分類,把握重點,加快轉變企業經營機制,全面推進依法治企,加強和改進黨對國有企業的領導,進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制,加快建設有中國特色的現代國有企業制度,不斷增強國有經濟活力、競爭力、影響力、抗風險能力,促進我市國有企業健康發展。

    (二)基本原則。

    1.堅持市場化改革。尊重企業市場主體地位,遵循市場經濟規律和企業發展規律,以規范決策機制和完善制衡機制為重點,所有權與經營權分離,堅持激勵機制與約束機制相結合,體現效率與公平,使國有企業真正成為獨立市場主體,提升企業市場化、現代化經營水平。

    2.堅持黨的領導。充分發揮企業黨組織把方向、管大局、保落實的領導作用,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,落實企業黨組織在法人治理結構中的法定地位。

    3.堅持依法治企。以公司章程為行為準則,規范企業權責定位和行權方式;法無授權,任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動,實現深化改革與依法治企的有機統一。

    4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一,規范權力運行、強化權利責任對等,改革國有資本授權經營體制,深化權力運行和監督機制改革,構建符合國情的監管體系,完善履職評價和責任追究機制,對失職、瀆職行為嚴格追責,建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。

    5.堅持分類治理。根據國有企業功能分類、行業類別、股權結構等方面的差異,從實際出發,積極探索和不斷完善適合不同類型國有企業特點的法人治理結構,提高公司治理的有效性和針對性。

    (三)主要目標。

    到2020年,國有企業公司制股份制改革基本完成;國有企業法人治理結構更加健全,公司章程在公司治理中發揮基礎作用;董事會建設全面加強,提高外部董事比例,國有獨資、全資公司建立外部董事占多數的董事會,國有控股企業實行外部董事派出制度,健全董事會和董事考核評價辦法;推行經理層任期制契約化管理,選擇1-2家企業開展試點;推行職業經理人制度,選擇1-2家企業開展試點;企業民主監督和管理明顯改善;黨組織在企業法人治理結構中的法定地位更加牢固,黨風廉政建設主體責任、監督責任全面落實;企業家作用充分發揮,市場化經營管理機制更加完善,使企業真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

    二、規范主體權責

    健全以公司章程為核心的企業制度體系,充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用,依照法律、法規和公司章程,嚴格規范履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職代會權責,完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構,進一步提升國有企業運行效率。

    (一)理順出資人職責,轉變監管方式。

    1.明確股東會職權。股東會是公司的權力機構,依據法律、法規和公司章程,通過委派或更換董事、監事(不含職工監事),審核批準董事會、監事會年度工作報告,批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式,對董事會、監事會及董事、監事的履職情況進行評價和監督。

    2.準確把握出資人機構職責定位。出資人機構根據本級政府授權,對國家出資企業依法享有股東權利,對本級政府負責,對國有資產保值增值負責,代表本級政府對國家出資企業依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。國有獨資公司不設股東會,由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制,對直接出資的國有獨資公司,出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業,出資人機構依據股權份額通過委派股東代表參加股東會會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責,除法律、法規或公司章程另有規定外,不干預企業自主經營活動。

    3.優化出資人機構履職方式和手段。出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務,維護國有企業作為市場主體依法享有的權利;按照管資本為主的要求,轉變工作職能、改進工作方式,加快建立以出資關系為基礎、公司章程為依據、資本為紐帶,通過公司法人治理結構履行股東權力的國有資產監管新機制。進一步厘清出資人機構和國有企業的職責邊界,加強公司章程管理,出資人機構通過制定和參與制定公司章程,依法將監管內容納入公司章程,將公司章程作為行使出資人權利的重要手段和基本依據,清理有關規章、規范性文件,提出出資人機構權力和責任清單。建立對董事會重大決策合規性審查機制,制定監事會建設、責任追究等具體措施。

    4.改革國有資本授權經營體制。按照“一企一策”原則,明確對國有企業授權的內容、范圍和方式,將依法由企業自主經營決策的事項歸位于企業,保障企業經營自主權。探索將投資計劃、部分產權管理和重大事項決策等出資人權利,授予國有資本投資、運營公司和開展規范董事會建設的直接監管企業行使。

    (二)加強董事會建設,落實董事會職權。

    1.明確董事會職責。董事會是公司的決策機構,對股東會負責,執行股東會決定,依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項,接受股東會、監事會監督,管理和監督經理層,認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利,增強董事會的獨立性和權威性。落實董事會年度工作報告制度,董事會就所報送信息的真實性、準確性、完整性和及時性負責。董事會應與黨組織充分溝通。有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點,加強對經理層的管理和監督。董事會實行任期制,董事會任期由公司章程規定,每屆任期不超過3年。

    2.優化董事會組成。國有獨資、全資公司董事長、總經理原則上分設,應均為內部執行董事,定期向董事會報告工作,除總經理外,經理層成員一般不進入董事會。國有獨資公司董事長作為企業法定代表人,對企業改革發展負首要責任,及時向董事會和出資人機構報告重大經營問題和風險。國有獨資公司董事對出資人機構負責,接受出資人機構指導。國有全資公司、國有控股企業董事由相關股東依據股權份額推薦派出,由股東會選舉或更換,國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。國有獨資、全資公司中外部董事應占多數,國有控股企業中外部董事應有一定比例。國有獨資公司外部董事人選由出資人機構商有關部門提名,按照規定程序任命;國有全資公司外部董事人選由控股股東商其他股東推薦,由股東會選舉或更換;國有控股企業外部董事由股東會選舉或更換。

    3.健全董事會機構。董事會應設立戰略發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險管理委員會等專門委員會,并同步健全專門委員會議事規則,規范議事程序。專門委員會是董事會專門工作機構,對董事會負責,為董事會決策提供咨詢和意見建議;專門委員會成員由董事長商有關董事提出人選建議,董事會審議通過后生效,其中薪酬與考核委員會、審計委員會主任委員由外部董事擔任,風險管理委員會主任委員由董事長或外部董事擔任。董事會決定公司重大問題,應事先聽取企業黨組織的意見。設置董事會辦公室及類似機構,作為董事會辦事機構,主要負責籌備董事會會議,辦理董事會日常事務,與董事溝通信息,為董事工作提供服務等。設置董事會秘書,負責董事會辦公室的日常工作,列席董事會會議。按照《公司法》等有關規定,明確董事會秘書任職資格和職責。上市公司董事會設置還應符合上市公司治理的有關要求。

    4.規范董事會運行。明確董事會決策事項范圍,嚴格規范決策程序。規范董事會議事規則,嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度,平等充分發表意見,一人一票表決,科學民主決策。保障董事會會議記錄和提案資料的完整性,建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度,做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會對董事長、董事的授權事項應有具體的范圍、數量和時間界限等。董事會及專門委員會議事規則必須經過董事會審議通過后實施,并與總經理工作規則、黨組織議事規則相銜接。建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度,依法依規披露企業法人治理結構、“三重一大”制度、財務狀況、關聯交易、負責人薪酬等信息。

    5.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓,做好董事派出和任期管理工作。改進董事會和董事評價辦法,綜合采取日常評價、董事會和董事述職、查閱分析有關資料、多維度測評、個別談話、專項評估等方式進行,評價結果作為加強和改進董事會建設、董事薪酬及聘任、解聘的重要依據;完善年度和任期履職考核評價制度,形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。建立外部董事選聘和管理制度,嚴格資格認定和考試考察程序,外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由出資人機構負責,出資人機構建立外部董事工作檔案,作為外部董事管理評價重要依據。拓寬外部董事來源渠道,建立外部董事人才庫,擴大專職外部董事隊伍,選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事。建立外部董事工作報告制度和工作例會制度,外部董事要與出資人機構加強溝通,外部董事每半年向出資人機構報告履職情況,重大事項及時報告。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推選產生。外部董事薪酬由出資人機構核定,除規定可領取的薪酬和津貼外,外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。董事每屆任期不超過3年,董事任期屆滿,連選可以連任。其中,外部董事原則上在同一公司連任不得超過兩屆。

    (三)充分發揮經理層作用,落實經營自主權。

    1.明確經理層職責。經理層是公司的執行機構,由董事會依照法定程序聘任或解聘,接受董事會管理和監事會監督。健全完善經理層執行董事會決議、對董事會負責的工作機制,落實和維護經營自主權,強化經營責任制。總經理對董事會負責,依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權,向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。

    2.建立規范的經理層授權管理制度。按謹慎與效率相結合的決策原則,在確保有效監控的前提下,董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件的授予總經理處理。健全完善董事會對經理層的考核制度,完善考核體系,強化考核結果運用,建立考核結果與經理層成員薪酬、獎懲、任用協調聯動的考核評價機制。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度,國有獨資公司經理層逐步實行任期制契約化管理。

    3.有序推進職業經理人制度。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況,有序推進職業經理人制度建設,逐步提高市場化選聘比例,擴大職業經理人隊伍,有序實行市場化薪酬,完善中長期激勵機制,研究出臺相關指導意見。董事會負責擬訂職業經理人選聘任免、考核評價、薪酬激勵、監督約束及責任追究等制度方案。國有獨資公司積極探索職業經理人制度,實行內部培養和外部引進相結合,暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。職業經理人不納入現行國有企業領導人員管理體制,聘任期間一般不擔任董事會董事或黨組織職務,可根據工作需要列席董事會和黨委會。

    4.開展出資人委派總會計師試點。對委派總會計師實行任期管理和定期交流。加強對總會計師定期述職、專項履職和任期履職評價管理,促進總會計師以提升國有資本運行效率、改進企業經營業績為目標,貫徹國家財經政策和國資監管要求,充分發揮決策支持、資金保障、價值創造、風險防范和內部監督等作用。積極推進重要子企業總會計師(財務總監)委派制度。

    (四)強化監督作用,完善問責機制。

    1.明確監事會職責。監事會是公司的監督機構,依照法律、法規和公司章程設立,對董事會、經理層成員職務行為進行監督,負責檢查企業財務,監督企業重大決策和關鍵環節及董事會、經理層履職情況,不參與、不干預企業經營管理活動。要提高專職監事比例,增強監事會的獨立性和權威性。監事會實行任期制,每屆任期為三年,任期原則上與董事會任期一致。監事每屆任期為三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

    2.落實職代會職權。職代會是企業民主管理的基本形式,是職工行使民主管理權力的機構。國有企業工會委員會是職代會的工作機構,負責職代會的日常工作,檢查、督促職代會決議執行。職代會接受企業黨組織思想政治領導。企業重大決策要聽取職工意見,涉及職工切身利益的重大問題必須經職代會審議通過。

    3.堅持和完善職工董事、職工監事制度。在國有獨資、全資公司和國有控股企業董事會、監事會中,依照法律、法規建立職工董事和職工監事制度。職工董事、職工監事由職代會選舉產生,依法享有其他董事、監事同等權利和責任,代表職工行使民主權利,并承擔相應責任。職工董事、職工監事的履職情況,要定期向職代會報告,接受職代會的質詢和監督。

    4.加大企業內外部監督力度。完善企業內部監督體系,建立涵蓋各治理主體及部門的監督工作體系,強化對子企業的縱向監督和業務板塊專業監督,強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位監督。完善內部審計管理體制,建立總審計師制度,建立內部審計機構向企業黨組織、董事會負責和定期報告工作機制。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度,及時公開企業發展和涉及職工切身利益的重大事項,保障職工的知情權、表達權、參與權、監督權,依法維護職工的合法權益。建立健全高效協同的外部監督機制,建立監督工作會商機制,完善監督意見反饋整改機制,形成監督工作的閉環。

    5.充分發揮紀檢監察、巡視、巡察等監督作用。嚴格執行企業領導班子成員個人重大事項及時報告制度,重大事項應及時報告上一級黨組織。國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向本級黨組織和上級紀委(紀檢組)報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀委書記實行委派制度和定期輪崗制度,紀委書記要堅持原則、強化監督,紀委書記應列席董事會和董事會專門委員會會議。巡視、巡察機構適時對所管理國有企業開展巡視、巡察。

    6.完善問責機制。建立健全與治理主體履職相適應的國有企業重大決策失誤和失職、瀆職責任追究倒查機制,完善重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度,嚴格追究失職、瀆職責任,構成犯罪的,由司法機關依法追究刑事責任。董事、監事、經理層成員應遵守法律、法規和公司章程,對公司負有忠實和勤勉義務,董事會決議違反法律、法規或公司章程、股東會決議,致使公司遭受嚴重損失的,應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律、法規或公司章程,致使公司遭受損失的,應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的,應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的,應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。董事、監事、經理層成員信用記錄要納入全國信用信息共享平臺,違約失信的按規定在“信用中國”網站公開。嚴格執行“三個區分開來”和改革容錯糾錯機制規范要求,激勵企業領導人員干事創業。

    (五)堅持黨的領導,發揮政治優勢。

    1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業獨特優勢。明確黨組織在企業法人治理結構中的法定地位,將黨建工作總體要求納入公司章程,明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式,使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分,為黨組織有效開展工作、發揮作用提供制度保障,將黨的領導融入公司治理各個環節,把企業黨組織內嵌到公司法人治理結構之中。要充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的領導作用,領導企業思想政治工作,支持董事會、監事會、經理層依法履行職責,保證黨和國家方針政策的貫徹執行。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序,重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后,再由董事會或經理層作出決定。建立黨建工作責任落實情況年度報告制度。

    2.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持黨管干部原則,保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。把堅持黨管干部原則和發揮市場機制作用結合起來,堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,符合條件的企業黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織;全面推行黨委書記、董事長由一人擔任,企業黨組織專職副書記進入董事會,國有企業(非上市公司)的董事會提名委員會主任原則上由黨委書記擔任。在董事會選聘經理層成員工作中,上級黨組織及其組織部門、出資人機構黨委應發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

    (六)理順各治理主體之間的關系,促進法人治理結構健康運轉。

    1.處理好各治理主體之間的關系。要處理好各治理主體之間的關系和定位,在公司章程等相關制度中加以明確。國有企業黨委要切實發揮領導核心和政治核心作用,董事會要充分發揮決策作用,經理層要發揮經營管理作用,監事會要發揮好監督作用,企業黨委也要尊重其他治理主體,不能將黨委直接作為企業生產經營的決策和指揮中心。

    2.完善各治理主體溝通協調機制。要進一步完善“三重一大”決策制度和黨委會、董事會、經理辦公會議事規則,細化工作流程,建立黨委、董事會、經理層研究重大問題的溝通機制,做到無縫銜接。國有企業在董事會、經理層決策重大問題前,黨委應召開會議進行討論研究,并以適當的方式向董事會、經理層提出意見建議。黨委書記(董事長)要在議題正式提交董事會前就黨委的意見建議與董事會其他成員尤其是外部董事、非國有股東代表進行溝通。總經理及其他進入經理層的黨委成員要在議題正式提交經理辦公會前就黨委的意見建議與經理層其他成員進行溝通。進入董事會、經理層的黨委成員和黨員在決策時要按照黨委決定發表意見,保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現。董事會、經理層主動接受監事會的監督,與監事會就公司經營狀況、內控機制運行情況等加強工作信息交流。董事會秘書應積極發揮溝通協調和橋梁紐帶作用,維護企業法人治理結構協調有效運轉。
      三、認真組織落實

    (一)總結經驗,有序實施。在國有企業建設規范董事會試點基礎上,總結經驗、完善制度,出資人機構要積極推進國有企業依法改制為規范的公司制股份制企業,全面建立規范的董事會。對國有資本投資、運營公司和其他國有獨資公司的法人治理結構,按照“一企一策”原則在公司章程中予以細化;其他國有企業要根據自身實際,由出資人機構負責完善企業法人治理結構。

    (二)規范操作,搞好銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求,全面推進依法治企,完善公司章程,明確內部組織機構權利、義務、責任,實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡,加快形成靈活高效的市場化經營管理機制。

     

    滄州市人民政府辦公室

    2018年9月19日

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